Bail commercial : le bailleur doit envoyer les justificatifs de charges au locataire qui les demande

Un bailleur commercial ne peut pas se contenter d’indiquer que les factures justifiant les charges sont consultables. Lorsqu’un locataire les demande, il doit les lui adresser. La Cour de cassation précise en outre que, pour conserver les provisions déjà versées ou obtenir le paiement d’un solde de charges, le bailleur doit pouvoir prouver l’existence et le montant des dépenses réclamées. L’arrêt du 29 janvier 2026 clarifie ainsi deux obligations distinctes, dont la méconnaissance peut remettre en cause un décompte locatif.

Présentation de l’arrêt

Cass. 3e civ., 29 janvier 2026, n° 24-14.982, FS-B, publié au Bulletin, cassation partielle.

Les faits et la procédure

Une SCI avait donné à bail commercial, en avril 2015, des locaux à usage de bureaux. Un différend est ensuite apparu sur la régularisation des charges, l’indexation du loyer et le dépôt de garantie. En 2019, la bailleresse a délivré un commandement de payer visant la clause résolutoire. La locataire l’a contesté et a également demandé le remboursement de provisions sur charges qu’elle estimait insuffisamment justifiées.

La cour d’appel de Versailles a considéré que, pour plusieurs exercices, les documents de reddition de charges étaient suffisants : ils détaillaient les dépenses poste par poste et calculaient la quote-part de la locataire en fonction de la surface occupée. Elle a également retenu que les factures avaient été mises à la disposition de la locataire. Cette dernière ne pouvait donc, selon la cour d’appel, reprocher au bailleur de ne pas les lui avoir envoyées. Elle a été condamnée à payer différents soldes locatifs et le bail a été résilié à ses torts.

Le problème juridique

Lorsqu’un locataire commercial conteste les charges qui lui sont imputées, le bailleur peut-il obtenir leur paiement ou conserver les provisions déjà reçues en produisant un simple état récapitulatif et en tenant les factures à disposition ? Ou doit-il, lorsque le locataire le demande, lui transmettre effectivement les justificatifs et établir devant le juge la réalité des dépenses ?

La solution de la Cour de cassation

La Cour de cassation répond en distinguant clairement deux exigences.

D’abord, le bailleur qui veut conserver des provisions sur charges ou obtenir le paiement d’un complément doit justifier de l’existence et du montant des charges réclamées. Cette règle repose sur la force obligatoire du contrat et sur la charge de la preuve : celui qui réclame l’exécution d’une obligation doit l’établir. L’arrêt vise à ce titre l’ancien article 1134 du Code civil, applicable au bail conclu en 2015, ainsi que l’article 1353 du même code. Aujourd’hui, le principe de force obligatoire des contrats figure à l’article 1103 du Code civil.

Ensuite, les articles L. 145-40-2 et R. 145-36 du Code de commerce imposent des obligations d’information propres au bail commercial. Le premier prévoit notamment un état récapitulatif annuel des charges, impôts, taxes et redevances. Le second précise que le bailleur « communique au locataire, à sa demande, tout document justifiant » les sommes qui lui sont imputées.

La Cour donne au verbe « communiquer » une portée concrète : lorsque le locataire a demandé les justificatifs, le bailleur doit les lui adresser. Il ne satisfait pas à son obligation en indiquant simplement que les documents sont à sa disposition. La cour d’appel ne pouvait donc pas tenir pour suffisante la possibilité offerte au locataire de consulter les factures.

La cassation porte aussi sur la preuve du montant des charges. Un relevé ou un tableau de régularisation, même détaillé poste par poste, n’établit pas nécessairement à lui seul que les dépenses correspondantes ont réellement été exposées pour les montants réclamés. Lorsque ces charges sont contestées, le bailleur doit les justifier devant le juge.

Une distinction essentielle entre état récapitulatif et pièces justificatives

L’arrêt oblige à ne pas confondre deux niveaux d’information. La précision est nouvelle sous la loi Pinel : contrairement au bail d’habitation, qui vise expressément des pièces « tenues à la disposition » du locataire, l’article R. 145-36 exige leur « communication » lorsqu’elles sont demandées. Cette distinction avait précisément été identifiée dans les travaux préparatoires de l’arrêt.

L’état récapitulatif annuel doit être adressé au locataire dans les conditions prévues par les articles L. 145-40-2 et R. 145-36 du Code de commerce. Il inclut la liquidation et la régularisation des comptes de charges. Pour un immeuble qui n’est pas en copropriété, il doit être communiqué au plus tard le 30 septembre de l’année suivant celle au titre de laquelle il est établi. Pour un immeuble en copropriété, le délai est de trois mois à compter de la reddition des charges de copropriété sur l’exercice annuel.

Les pièces justificatives répondent à une autre logique. Elles n’ont pas à être adressées spontanément chaque année avec l’état récapitulatif. En revanche, dès lors que le locataire les demande, le bailleur doit les lui transmettre. Une simple invitation à venir consulter les pièces ne suffit pas.

La Cour de cassation ne fixe toutefois aucun formalisme particulier. L’arrêt n’impose ni lettre recommandée, ni envoi postal, ni communication des originaux. Une transmission électronique n’est donc pas exclue. En pratique, le bailleur a intérêt à conserver la preuve des documents transmis et de leur date d’envoi.

La preuve des charges reste à la charge du bailleur

Sur ce point, la décision s’inscrit dans une jurisprudence déjà établie. Dans un arrêt du 17 septembre 2020, la troisième chambre civile avait jugé qu’il appartient au bailleur qui réclame le remboursement de dépenses et taxes prévues par le bail d’en démontrer l’existence et le montant ; à défaut, il doit restituer les provisions reçues (Cass. 3e civ., 17 septembre 2020, n° 19-14.168).

L’arrêt du 29 janvier 2026 confirme cette exigence dans le régime d’information issu de la loi Pinel. Il ne suffit pas que le bail désigne une catégorie de charges comme récupérable. Il faut encore établir la dépense, son montant et son imputabilité au locataire.

Pour le locataire, cette distinction est importante. Contester une charge ne consiste pas seulement à discuter sa répartition ou sa qualification contractuelle. Il peut également demander au bailleur de démontrer la réalité de la dépense elle-même. Pour le bailleur, un tableau interne de répartition ne remplace donc pas systématiquement les pièces établissant la créance.

Le retard dans la régularisation ne doit pas être confondu avec l’absence de justificatifs

Le pourvoi soulevait également la question du retard dans l’envoi de l’état récapitulatif annuel. Pour l’exercice 2019, la cour d’appel avait constaté une régularisation adressée le 8 décembre 2020, donc après le 30 septembre 2020. La locataire soutenait que ce retard devait entraîner le remboursement des provisions.

L’arrêt n° 24-14.982 ne tranche pas cette branche du moyen, la cassation étant prononcée sur d’autres griefs. Mais la Cour de cassation a statué le même jour sur cette question dans une autre affaire sur laquelle nous avons publié un article sur ce blog : le bailleur qui communique tardivement l’état récapitulatif annuel n’est pas, pour ce seul motif, tenu de restituer les provisions s’il justifie, y compris devant le juge, de l’existence et du montant des charges exigibles (Cass. 3e civ., 29 janvier 2026, n° 24-16.270, FS-B).

Les deux décisions doivent donc être lues ensemble. Une régularisation tardive n’efface pas automatiquement une charge réellement due et prouvée. En revanche, lorsque le locataire demande les pièces justificatives, le bailleur ne peut pas substituer à leur transmission une simple possibilité de consultation. Et, en cas de procès, il demeure tenu de prouver les charges qu’il réclame.

Cette articulation évite une conclusion trop large : l’arrêt n° 24-14.982 ne décide pas que tout manquement formel à l’article R. 145-36 entraîne automatiquement le remboursement de toutes les provisions. Il impose en revanche une véritable transmission des justificatifs demandés et confirme l’exigence de preuve pesant sur le bailleur.

Quelles conséquences pratiques pour le locataire commercial ?

Un locataire qui doute du montant des charges a intérêt à formuler une demande écrite et suffisamment précise. Il peut identifier les exercices concernés et demander les documents justifiant les postes facturés : factures de fournisseurs, avis de taxe, appels ou relevés de charges de copropriété, contrats de maintenance ou toute autre pièce correspondant aux sommes réclamées. Cette démarche permet aussi de conserver la preuve de la demande.

Il faut ensuite distinguer trois questions. La dépense est-elle prévue par le bail comme étant à la charge du locataire ? Est-elle légalement récupérable, notamment au regard des exclusions de l’article R. 145-35 du Code de commerce ? Enfin, son existence et son montant sont-ils effectivement établis ? Une réponse positive à une seule de ces questions ne suffit pas nécessairement à rendre la somme exigible.

En cas de contentieux, le locataire peut donc demander que le bailleur produise les pièces établissant la créance et rappeler qu’une simple mise à disposition antérieure ne vaut pas communication lorsqu’une transmission a été demandée. Il faut néanmoins examiner chaque exercice et chaque poste : la décision du 29 janvier 2026 ne crée pas un droit automatique au remboursement global de toutes les provisions dès qu’une irrégularité est constatée.

Quelles précautions pour le bailleur ?

Le bailleur doit organiser la gestion des charges comme un processus documentaire. L’état récapitulatif annuel doit être établi et adressé dans le délai réglementaire. Les pièces justificatives doivent être conservées par exercice et pouvoir être transmises rapidement au locataire qui les réclame.

Surtout, une réponse invitant simplement le locataire à venir consulter les documents n’est pas suffisante au regard de l’article R. 145-36 tel qu’interprété par la Cour de cassation. Il est préférable d’adresser les pièces elles-mêmes, par un procédé permettant d’en établir l’envoi, et de conserver la preuve de cette transmission.

Enfin, si le litige devient judiciaire, la communication faite au locataire ne dispense pas le bailleur de son obligation probatoire devant le juge. Les documents utiles doivent être versés aux débats de manière à établir l’existence, le montant et l’imputabilité des charges contestées.

À retenir

En bail commercial, le bailleur doit pouvoir prouver l’existence et le montant des charges qu’il réclame ou qu’il impute sur des provisions déjà versées.
Lorsque le locataire demande les justificatifs, ceux-ci doivent lui être adressés : une simple mise à disposition ne suffit pas.
L’arrêt ne fixe pas de mode de transmission obligatoire, mais la preuve de l’envoi est essentielle en pratique.
Un état récapitulatif détaillé ne remplace pas nécessairement les pièces établissant la réalité des dépenses.
La régularisation tardive n’entraîne pas, à elle seule, le remboursement automatique des provisions si les charges sont finalement justifiées.
Locataire et bailleur doivent donc raisonner exercice par exercice, poste par poste et preuve par preuve.