Virement frauduleux : quand la banque engage-t-elle sa responsabilité ?

Une entreprise peut avoir elle-même « autorisé » un virement au sens du droit des services de paiement tout en ayant été victime d’une escroquerie. Dans quatre arrêts rendus le 19 novembre 2025, la chambre commerciale de la Cour de cassation précise alors deux questions décisives : quels indices permettent de caractériser une anomalie apparente que la banque devait détecter, et quelle réaction son devoir de vigilance lui impose-t-il ? La réponse est exigeante pour la victime : le caractère inhabituel, le montant élevé ou la destination étrangère d’un virement ne suffisent pas nécessairement.

Présentation des quatre arrêts

La série est composée de quatre arrêts de la chambre commerciale, financière et économique, tous rendus le 19 novembre 2025 en formation de section et publiés au Bulletin :

Cass. com., 19 novembre 2025, n° 24-17.056, FS-B ; Cass. com., 19 novembre 2025, n° 24-17.780, FS-B ; Cass. com., 19 novembre 2025, n° 24-18.534, FS-B ; Cass. com., 19 novembre 2025, n° 24-19.776, FS-B.

Trois affaires concernent des fraudes dites « au président », dans lesquelles un salarié habilité est trompé par un interlocuteur usurpant l’identité du dirigeant.

La quatrième, relative à la société Fraso, porte sur des virements volontairement ordonnés par le dirigeant pour réaliser des placements qui se révéleront frauduleux.

Malgré cette différence, les quatre décisions examinent la même frontière entre le devoir de non-immixtion du banquier et son obligation contractuelle de vigilance.

Les faits utiles à la solution

Dans l’affaire APMG, une salariée habilitée avait ordonné un virement de 186 280 euros vers un compte au Portugal après avoir été trompée par une fraude au président. La cour d’appel de Lyon avait retenu comme indices le montant, la période estivale et le fait que le bénéficiaire n’était pas un cocontractant habituel. Elle avait néanmoins constaté que l’entreprise avait déjà réalisé un virement important et entretenu des relations avec une société portugaise.

Dans l’affaire Nausicaa Médical, la comptable, autorisée à réaliser des virements en France et dans l’Union européenne sans plafond par opération, avait transféré 231 078 euros vers un compte bancaire hongrois. La cour d’appel de Montpellier avait notamment relevé le montant élevé, le nouveau bénéficiaire, l’absence de flux antérieur vers la Hongrie et l’enregistrement du RIB au moment de l’ordre. Mais elle constatait également qu’un virement important de 146 283 euros avait déjà été effectué au profit d’un bénéficiaire étranger.

L’affaire Fraso ne concernait pas une fraude au président. Après la vente d’un actif immobilier ayant crédité le compte de plus de 3,4 millions d’euros, le dirigeant avait lui-même ordonné neuf virements vers des comptes situés notamment en Pologne, aux Pays-Bas et au Portugal, en croyant réaliser des investissements. La cour d’appel de Pau avait estimé ces mouvements manifestement inhabituels au regard du fonctionnement antérieur du compte.

Enfin, dans l’affaire GRETEL, une secrétaire comptable avait transmis douze ordres de virement entre le 5 et le 25 mai 2021, pour un total de 892 894,48 euros, après avoir été trompée par des courriels usurpant l’identité du président. La cour d’appel de Bordeaux avait estimé qu’après les premiers virements, leur répétition devait conduire la banque à vérifier leur validité auprès du représentant légal.

Le problème juridique : jusqu’où va la vigilance de la banque ?

Les quatre affaires posaient deux questions successives. D’abord, à partir de quel moment un ordre de paiement, pourtant authentique et transmis par une personne habilitée, présente-t-il une anomalie apparente suffisamment évidente pour imposer une réaction au banquier ? Ensuite, lorsque cette anomalie existe, auprès de qui la banque doit-elle vérifier la régularité de l’ordre ? Une question préalable conditionne toutefois tout le raisonnement : ces virements relevaient-ils du régime spécial des opérations de paiement non autorisées ou mal exécutées, ou pouvait-on rechercher la responsabilité contractuelle de droit commun de la banque pour défaut de vigilance ?

Un virement peut être « autorisé » tout en résultant d’une escroquerie

La distinction est essentielle. Le régime des articles L. 133-18 à L. 133-24 du Code monétaire et financier est exclusif du droit commun lorsque la responsabilité du prestataire de services de paiement est recherchée à raison d’une opération non autorisée ou mal exécutée. La chambre commerciale l’avait affirmé notamment dans Cass. com., 27 mars 2024, n° 22-21.200, puis confirmé dans Cass. com., 15 janvier 2025, n° 23-13.579 et n° 23-15.437.

Les arrêts du 19 novembre 2025 précisent l’autre versant de cette règle. La Cour déduit de la combinaison des articles L. 133-6, L. 133-7, L. 133-18, L. 133-19, L. 133-21 et L. 133-22 du Code monétaire et financier que ce régime exclusif « ne s’applique qu’aux opérations de paiement non autorisées ou mal exécutées ». Lorsqu’un ordre a été transmis par une personne contractuellement habilitée, dans les formes convenues, et qu’aucune mauvaise exécution n’est invoquée, l’opération est autorisée. Le droit commun de la responsabilité contractuelle retrouve alors sa place : la banque peut être recherchée sur le fondement de l’article 1231-1 du Code civil pour un manquement distinct à son obligation de vigilance.

Cette qualification peut surprendre dans une fraude au président. Le dirigeant réel n’a jamais décidé de payer l’escroc. Pourtant, si la comptable ou la secrétaire disposait du pouvoir bancaire nécessaire et a elle-même transmis l’ordre, le consentement pertinent au regard du droit des services de paiement a été donné par une personne habilitée. L’escroquerie affecte le processus ayant conduit cette personne à agir ; elle ne transforme pas automatiquement l’ordre en opération « non autorisée ». La victime doit alors démontrer une faute contractuelle de la banque et, dans ces affaires, l’existence d’une anomalie apparente qui aurait dû provoquer une réaction.

Qu’est-ce qu’une anomalie apparente affectant un ordre de paiement ?

Le devoir de vigilance est limité par la non-immixtion

La Cour de cassation formule dans les quatre décisions un standard particulièrement net : le banquier, tenu à l’obligation de ne pas s’immiscer dans les affaires de son client, « ne doit l’alerter qu’en présence d’anomalies apparentes aisément décelables par un professionnel normalement diligent ». L’obligation de vigilance n’est donc pas une obligation générale de contrôler l’opportunité des opérations du client. La banque n’a pas à décider si un investissement est raisonnable, si un fournisseur est crédible ou si un transfert à l’étranger est économiquement judicieux. Elle doit exécuter les ordres réguliers de son client. Son devoir de non-immixtion ne cède que lorsque l’opération présente, au moment où elle doit être exécutée, une anomalie suffisamment apparente.

Cette articulation n’est pas nouvelle. Cass. com., 2 mai 2024, n° 22-17.233 avait déjà jugé que la responsabilité du prestataire de services de paiement, tenu à une obligation de non-ingérence, n’est engagée pour défaut de vigilance que si les opérations présentent une anomalie apparente imposant des vérifications particulières. La série du 19 novembre 2025 ne constitue donc pas un revirement sur l’existence du devoir de vigilance. Elle précise surtout le niveau d’anormalité requis et renforce le contrôle exercé par la Cour de cassation sur sa caractérisation.

Un virement important, inhabituel ou international n’est pas automatiquement anormal

Les quatre décisions invitent à écarter une approche fondée sur une liste abstraite de « signaux d’alerte ». Un montant élevé peut être pertinent. Un bénéficiaire nouveau peut l’être également. Une destination étrangère, la création récente d’un RIB ou plusieurs virements rapprochés peuvent contribuer au faisceau d’indices. Mais aucun de ces éléments ne suffit nécessairement, pris isolément ou même simplement additionné aux autres.

L’affaire APMG est révélatrice. La cour d’appel de Lyon avait estimé que le virement de 186 280 euros vers le Portugal devait attirer l’attention par son importance, sa date en période estivale et l’absence de relation antérieure avec le bénéficiaire. La Cour de cassation ne dit pas que ces critères sont juridiquement indifférents. Elle reproche aux juges du fond d’avoir considéré leur motivation suffisante alors qu’ils avaient également constaté que la société avait déjà effectué un virement important et avait déjà été en relation avec une société portugaise. La cassation est prononcée pour défaut de base légale : l’arrêt ne déclare donc pas l’opération « normale », mais juge insuffisante la démonstration de son anomalie apparente.

Même méthode dans l’affaire Nausicaa Médical. Le virement litigieux était de 231 078 euros, dirigé vers un nouveau bénéficiaire auprès d’une banque hongroise, avec enregistrement concomitant du RIB. La cour d’appel de Montpellier avait vu dans cet ensemble une opération manifestement anormale. Pourtant, elle avait constaté qu’un virement important avait déjà été effectué vers un bénéficiaire étranger. Là encore, la Cour de cassation juge les motifs impropres à caractériser l’anomalie apparente. Elle ne substitue pas sa propre appréciation des faits ; elle exige que les constatations retenues puissent juridiquement soutenir la qualification.

L’affaire Fraso va dans le même sens avec des circonstances pourtant spectaculaires : neuf virements à l’étranger, sur une période brève, pour des investissements finalement frauduleux. La cour d’appel avait insisté sur leur caractère exceptionnel par rapport aux pratiques antérieures. La Cour de cassation relève cependant que le compte disposait d’une somme très supérieure au montant des virements, que la société possédait d’importants actifs immobiliers et que les banques destinataires étaient reconnues et implantées dans des États de l’Union européenne. Ces éléments rendaient insuffisante la caractérisation retenue par les juges d’appel.

L’anomalie doit être appréciée dans le contexte réel du compte

Le point commun de ces cassations est donc moins la négation de certains indices que l’exigence de les replacer dans leur contexte. La question n’est pas de savoir si, après découverte de l’escroquerie, le virement paraît suspect. Il faut déterminer si, avant son exécution, il se détachait suffisamment du fonctionnement du compte et des informations dont disposait la banque pour être aisément identifié comme anormal par un professionnel normalement diligent.

L’historique du compte devient alors déterminant, mais sans transformer le banquier en enquêteur. Un virement de 200 000 euros peut constituer une rupture évidente sur un compte qui n’a jamais connu que des opérations de quelques milliers d’euros ; le même montant n’a pas nécessairement la même signification si des opérations comparables ont déjà été réalisées. De même, la destination étrangère n’est pas anormale par nature si le client effectue déjà des opérations internationales. À l’inverse, une accumulation cohérente d’éléments réellement étrangers aux habitudes connues du compte peut faire apparaître l’anomalie.

Cette méthode s’inscrit dans la continuité de Cass. com., 14 février 2024, n° 22-11.654. Dans cette affaire, la Cour avait validé l’absence d’anomalie apparente parce que les virements litigieux s’inscrivaient dans la logique des relations d’affaires du client et que leurs montants n’étaient pas exceptionnels. À l’inverse, Cass. com., 2 octobre 2024, n° 23-13.282 a approuvé la caractérisation d’anomalies apparentes à propos de sept virements totalisant plus de 2,1 millions d’euros vers Hong Kong, au regard d’un ensemble de circonstances inhabituelles.

Il n’y a donc pas de contradiction entre ces décisions. Ce qui compte est la force du décalage objectivement perceptible entre l’opération litigieuse et la situation connue du compte. Les arrêts du 19 novembre 2025 donnent toutefois un relief plus exigeant à ce contrôle : le juge ne peut retenir les seuls éléments qui deviennent suspects une fois la fraude connue en négligeant ceux qui rapprochent l’opération d’opérations antérieures régulières. Cette orientation a depuis été confirmée par Cass. com., 25 mars 2026, n° 24-18.093, publié au Bulletin : le caractère international et le montant important de virements ne suffisent pas nécessairement à imposer une alerte, et la non-immixtion interdit au banquier d’enquêter sur l’origine, le motif ou l’opportunité des mouvements du compte.

Que doit faire la banque lorsqu’une anomalie apparente existe ?

L’anomalie déclenche une obligation de vérification

Les trois premières décisions permettent surtout de savoir quand le devoir de vigilance se déclenche. Le pourvoi n° 24-19.776 répond à la question suivante : une fois l’anomalie constatée, auprès de qui la banque doit-elle vérifier la régularité de l’ordre ?

Dans l’affaire GRETEL, douze virements avaient été transmis en moins de trois semaines. La cour d’appel de Bordeaux avait estimé que leur répétition devait conduire la banque à s’assurer de leur validité auprès du représentant légal de la société. La Cour de cassation casse l’arrêt sur ce point.

Elle énonce qu’« en présence d’ordres de virement affectés d’anomalies apparentes, la banque est tenue, en exécution de son obligation de vigilance, d’en vérifier la régularité auprès de la personne contractuellement habilitée à les transmettre ». Or les constatations retenues par les juges du fond établissaient, selon la Cour de cassation, que la secrétaire comptable avait été habilitée à créer des bénéficiaires nationaux et internationaux et à réaliser des virements externes sans limite de montant. Il ne pouvait donc être reproché à la banque de ne pas avoir recherché la confirmation du représentant légal au seul motif qu’il était le dirigeant.

Le critère déterminant est l’habilitation, non la qualité de dirigeant

Cette solution précise utilement Cass. com., 2 octobre 2024, n° 23-13.282. Dans cette précédente affaire de fraude au président, la Cour avait approuvé l’obligation de vérifier les ordres auprès du dirigeant, mais elle précisait que celui-ci était la « seule personne contractuellement habilitée à les valider ». L’arrêt du 19 novembre 2025 montre que la qualité de dirigeant n’était donc pas, en elle-même, le critère décisif.

Si un salarié est contractuellement habilité à transmettre ou valider l’ordre dans les conditions considérées, la banque peut satisfaire à son obligation de vérification en s’adressant à lui. Si, au contraire, l’habilitation impose une validation par le dirigeant ou par une seconde personne, la banque doit respecter cette organisation contractuelle. La solution repose ainsi sur les pouvoirs bancaires effectivement consentis, non sur une règle générale imposant de contacter systématiquement le chef d’entreprise.

Ce point est particulièrement important dans une fraude au président, car il conduit à une solution qui peut sembler contre-intuitive sur le plan opérationnel. La personne habilitée à laquelle la banque demande confirmation peut précisément être celle que l’escroc a convaincue d’effectuer le paiement.

La Cour ne retient pas la solution la plus protectrice contre la fraude à tout prix

L’avis de l’avocat général dans le pourvoi n° 24-19.776 mettait directement en lumière cette difficulté. Il proposait le rejet du pourvoi en considérant, en substance, qu’une confirmation demandée à la personne dupée risque d’être inefficace : puisqu’elle croit l’ordre authentique, elle le confirmera. Une prévention réellement efficace conduirait plutôt à contacter une autre personne, en pratique le dirigeant.

La chambre commerciale ne suit pas cette proposition. Sa motivation ne dit pas qu’un contre-appel au dirigeant serait inutile ou interdit. Elle affirme plus précisément qu’on ne peut faire de cette démarche une obligation juridique lorsque le contrat bancaire confère à un autre salarié le pouvoir de transmettre les virements concernés.

La portée de la décision doit donc rester mesurée. Elle ne dispense pas la banque de réagir à une anomalie apparente ; elle détermine à qui la vérification peut être valablement adressée. Une banque peut prévoir des procédures plus protectrices, mais le juge ne peut ajouter après coup une validation du dirigeant que l’organisation contractuelle des pouvoirs bancaires n’exigeait pas.

Quelle portée donner à la série du 19 novembre 2025 ?

Ces quatre arrêts ne constituent pas un revirement supprimant ou affaiblissant le devoir de vigilance. Ils s’inscrivent dans une jurisprudence déjà structurée autour de la conciliation entre vigilance et non-immixtion. Leur apport est double.

D’une part, la chambre commerciale exerce un contrôle particulièrement attentif sur la qualification d’anomalie apparente. Les juges du fond conservent leur pouvoir d’appréciation des faits, mais les circonstances qu’ils retiennent doivent être juridiquement aptes à caractériser une anomalie aisément décelable. La seule accumulation de caractéristiques inhabituelles ne suffit pas si d’autres constatations de l’arrêt montrent que le client avait déjà réalisé des opérations comparables ou que sa situation connue rendait le mouvement moins surprenant.

D’autre part, la Cour précise la réaction attendue lorsque cette anomalie est caractérisée : la vérification doit être rapportée à la structure contractuelle des habilitations. L’arrêt n° 24-19.776 complète ainsi celui du 2 octobre 2024 plutôt qu’il ne le contredit. Dans l’un, le dirigeant devait être contacté parce qu’il était seul habilité ; dans l’autre, le salarié pouvait l’être parce que son habilitation couvrait les opérations litigieuses.

La série dessine donc une responsabilité bancaire étroitement circonscrite. La banque n’est ni le garant de la pertinence économique des décisions de son client, ni l’assureur de toutes les escroqueries dont celui-ci peut être victime. Mais elle reste responsable si une anomalie objectivement apparente devait être détectée et si elle n’accomplit pas ensuite la vérification que cette anomalie impose.

Conséquences pratiques pour l’entreprise victime d’un virement frauduleux

Pour une entreprise qui envisage d’engager la responsabilité de sa banque, la démonstration ne peut pas se limiter au récit de l’escroquerie. Le caractère sophistiqué de la fraude, l’urgence imposée par l’escroc ou la ressemblance de son adresse électronique avec celle du dirigeant peuvent expliquer pourquoi le salarié a été trompé ; ils ne démontrent pas nécessairement ce que la banque pouvait voir au moment du virement.

Le dossier doit donc être construit autour des éléments accessibles à la banque : relevés antérieurs permettant de comparer les montants et les destinations, fréquence des virements, bénéficiaires précédents, niveau de provision du compte, éventuelles opérations internationales, moment de création du bénéficiaire, échanges intervenus avec le conseiller et, surtout, convention de compte, procurations et habilitations accordées aux utilisateurs des services de banque en ligne. Les pouvoirs exacts du salarié peuvent être aussi importants que les caractéristiques du virement lui-même.

Il faut éviter une lecture trop catégorique des cassations. Dans les arrêts n° 24-17.056, n° 24-17.780 et n° 24-18.534, la Cour reproche aux juges du fond une caractérisation insuffisante de l’anomalie apparente ; elle ne décide pas que les banques ne pouvaient, en aucun cas, être responsables. Les juridictions de renvoi doivent reprendre l’analyse à partir du standard fixé.

Pour les entreprises, l’arrêt n° 24-19.776 comporte enfin un enseignement de prévention qui dépasse le contentieux. Lorsqu’un salarié dispose d’une habilitation très large, incluant la création de nouveaux bénéficiaires et des virements externes sans plafond, cette organisation contractuelle réduit nécessairement l’intérêt d’une confirmation bancaire adressée au même salarié en cas de fraude au président. Sans constituer une obligation imposée par la Cour de cassation, la mise en place de plafonds, d’une double validation ou d’une séparation entre création du bénéficiaire et autorisation du paiement peut donc renforcer la sécurité interne.

Pour la banque, inversement, ces arrêts ne permettent pas de se retrancher systématiquement derrière l’authenticité technique de l’ordre. Une opération autorisée peut encore engager sa responsabilité contractuelle. Mais l’anomalie invoquée doit être réellement apparente et la vigilance exigée ne peut être transformée, après la découverte de la fraude, en devoir général d’enquête sur toutes les opérations atypiques.

À retenir

Un virement provoqué par une escroquerie peut être juridiquement « autorisé » lorsqu’il a été transmis par une personne habilitée. La banque peut néanmoins engager sa responsabilité sur le fondement de l’article 1231-1 du Code civil si elle exécute un ordre affecté d’une anomalie apparente qu’un professionnel normalement diligent devait déceler. Le montant élevé, le bénéficiaire nouveau ou la destination étrangère ne suffisent pas automatiquement : l’opération doit être appréciée dans le contexte réel du compte. Si une anomalie existe, la banque doit vérifier la régularité de l’ordre auprès de la personne contractuellement habilitée. L’étendue des pouvoirs bancaires accordés aux salariés devient ainsi un élément central, à la fois pour le contentieux et pour la prévention des fraudes.