Résolution judiciaire d’une cession d’actions : le cédant recouvre sa qualité d’actionnaire sans attendre l’inscription en registre

Présentation de l’arrêt

Cass. com., 17 décembre 2025, n° 24-12.019, F-B, publié au Bulletin

• Juridiction : Cour de cassation
• Chambre : Chambre commerciale, financière et économique
• Date : 17 décembre 2025
• Numéro de pourvoi : 24-12.019
• Mention de publication : F-B, Publié au Bulletin
• Solution : Rejet du pourvoi

Les faits et la procédure

Au sein d’une société familiale spécialisée dans l’immobilier commercial et la franchise, deux frères associés se trouvent en conflit à la suite de la cession, en décembre 2017, de la totalité des actions détenues par l’un d’eux à l’autre. Le prix de cession n’est que partiellement réglé : sur les 546 125 euros convenus, seuls 136 125 euros seront versés.

Le cédant assigne son frère et la société en résolution judiciaire de la cession, en février et mars 2019. Mais au lieu d’attendre l’issue de cette procédure, le cessionnaire – qui contrôle la société – convoque deux assemblées générales extraordinaires en avril et juin 2020, sans inviter le cédant. Ces assemblées adoptent des résolutions fondamentales : transformation de la société anonyme en société par actions simplifiée, adoption de nouveaux statuts introduisant notamment une clause de rachat forcé des actions pour les actionnaires ne détenant pas de carte professionnelle d’agent immobilier, augmentation du capital, changement de président.

Par jugement du 6 novembre 2020, rectifié le 9 avril 2021, le tribunal de commerce de Paris prononce la résolution de la cession et ordonne la réinscription des titres au nom du cédant. Mais la société tarde à exécuter cette décision. Près de deux ans s’écouleront avant que le cédant soit formellement réintégré dans les registres, sous la contrainte d’une astreinte prononcée par le juge de l’exécution.

Fort de la résolution obtenue, le cédant assigne en nullité les deux assemblées tenues en son absence. La société oppose qu’il n’avait pas qualité d’actionnaire à la date de cette action, faute d’être encore inscrit dans les registres sociaux. Le tribunal de commerce de Paris rejette cet argument, annule les deux assemblées et l’ensemble des résolutions adoptées. La cour d’appel de Paris confirme le jugement en décembre 2023. La Cour de cassation rejette le pourvoi en décembre 2025.

Le problème juridique

Un cédant dont la cession d’actions a été judiciairement résolue doit-il attendre d’être formellement réinscrit dans les registres de mouvements de titres de la société pour se voir reconnaître sa qualité d’actionnaire et, avec elle, le droit d’agir en nullité des assemblées générales tenues en son absence ?

La solution de la Cour

La Cour de cassation répond par la négative et énonce un principe de droit positif : dans le cas de la résolution judiciaire d’un contrat de cession d’actions, le cédant est rétabli de plein droit dans ses droits d’actionnaire à la date d’effet de la résolution, soit, sauf disposition contraire du jugement la prononçant, au jour de l’assignation en justice – peu important celle à laquelle la société procède à la réinscription des titres dans son compte individuel d’actionnaire ou dans ses registres de titres nominatifs.

Le raisonnement de la Cour s’articule en deux temps.

En premier lieu, elle rappelle les effets de l’article 1229 du Code civil issu de la réforme du droit des contrats de 2016 : la résolution judiciaire met fin au contrat et produit ses effets, sauf décision contraire, à la date de l’assignation. Elle opère donc un anéantissement rétroactif du contrat, qui est censé n’avoir jamais existé, et emporte obligation de restitution réciproque des prestations.

En second lieu, et c’est là l’apport majeur de l’arrêt, la Cour cantonne la portée de l’article L. 228-1 du Code de commerce. Cet article prévoit que la propriété des actions nominatives résulte de leur inscription en compte au nom de leur titulaire. Les demandeurs au pourvoi en déduisaient que la qualité d’actionnaire ne pouvait être reconnue sans inscription préalable. La Cour refuse catégoriquement cette lecture : l’inscription dans les registres sociaux n’est qu’une formalité à vocation probatoire et organisationnelle ; elle ne constitue pas une condition constitutive de la qualité d’actionnaire, laquelle résulte directement et automatiquement de la résolution judiciaire. Ériger l’inscription en condition préalable reviendrait à permettre à la partie défaillante de neutraliser les effets d’une décision de justice par une simple inertie administrative, ce qui serait incompatible avec l’autorité de la chose jugée.

La Cour valide ainsi l’annulation des deux assemblées générales tenues en violation des droits du cédant rétabli dans sa qualité d’actionnaire, ainsi que l’ensemble des résolutions et modifications statutaires qui en découlaient.

Analyse et portée pratique

Une clarification bienvenue à l’articulation du droit des contrats et du droit des sociétés

L’arrêt tranche une question qui suscitait des incertitudes pratiques et doctrinales. Il consacre la primauté du droit substantiel sur le formalisme sociétaire : la rétroactivité attachée à la résolution judiciaire produit ses effets de plein droit, y compris quant à la qualité d’actionnaire, indépendamment des diligences de la société et, a fortiori, en dépit de la mauvaise volonté de celle-ci.

Pour les praticiens du droit des affaires et du droit bancaire, cette solution présente plusieurs implications concrètes.

Les conséquences pratiques pour le cédant

• Le cédant impayé n’est pas sans défense pendant la procédure judiciaire. Dès lors que la résolution est prononcée avec effet rétroactif à la date de l’assignation, toutes les assemblées tenues postérieurement à cette date sans le convoquer sont susceptibles d’annulation.
• La qualité à agir en nullité des délibérations sociales s’apprécie au regard de la date d’effet de la résolution, et non de la date de réinscription dans les registres, laquelle peut être retardée arbitrairement par la société ou le cessionnaire.
• Le cédant peut agir sans attendre la régularisation des registres, ce qui est crucial lorsque des manœuvres sociétaires sont engagées pour diluer sa participation ou le préparer à une éviction forcée.

Les risques pour le cessionnaire et la société

• Toute assemblée générale convoquée après la date d’assignation en résolution, sans y inviter le cédant, est exposée à nullité. Il est indifférent que le cédant n’ait pas encore été formellement réinscrit à cette date.
• Les clauses statutaires introduites dans ce contexte – notamment les clauses de rachat forcé – peuvent être annulées si elles ont été adoptées lors d’assemblées irrégulièrement convoquées. L’arrêt illustre le risque de voir l’ensemble d’une restructuration sociétaire anéantie en cascade.
• L’augmentation de capital réalisée en l’absence du cédant peut être annulée, avec toutes les conséquences que cela implique pour les tiers et pour la structure du capital.
• La résistance abusive à exécuter la décision de justice est sanctionnée à la fois par des astreintes et par des dommages-intérêts, ainsi qu’en l’espèce par la confirmation de l’annulation des actes accomplis pendant la période d’inertie.

Les points de vigilance pour les conseils

• En amont de toute cession d’actions à crédit, il est essentiel de sécuriser le paiement par des garanties adaptées – nantissement des titres cédés, garantie bancaire, séquestre du prix – afin de ne pas se retrouver exposé à la fois à l’impayé et aux manœuvres décrites dans cet arrêt.
• Dès le dépôt d’une assignation en résolution, le cédant doit être vigilant sur la convocation aux assemblées générales et, le cas échéant, agir rapidement en référé pour faire respecter ses droits sociaux ou obtenir la désignation d’un mandataire ad hoc.
• Pour le cessionnaire et la société, toute décision structurante prise pendant la pendance d’une procédure en résolution de cession doit être mûrement réfléchie : le risque d’annulation en cascade est réel et documenté par cet arrêt.

Une opportunité stratégique pour les cédants victimes de manœuvres

L’arrêt offre une arme procédurale puissante aux actionnaires dont les droits ont été sacrifiés pendant une période de contentieux : l’action en nullité des assemblées générales irrégulièrement convoquées, sans condition de réinscription préalable, permet de remettre en cause l’ensemble de la stratégie d’éviction, y compris les modifications statutaires, les augmentations de capital dilutives et les changements de gouvernance.

À retenir

La Cour de cassation juge que la résolution judiciaire d’une cession d’actions rétablit le cédant dans ses droits d’actionnaire de plein droit, à compter du jour de l’assignation en justice, sans attendre la réinscription de ses titres dans les registres sociaux. L’inscription prévue à l’article L. 228-1 du Code de commerce n’est qu’une formalité probatoire et ne constitue pas une condition constitutive de la qualité d’actionnaire. En pratique, toute assemblée générale convoquée après cette date en l’absence du cédant est exposée à nullité, ainsi que l’ensemble des résolutions et modifications statutaires qui en découlent. Cette décision, publiée au Bulletin, protège efficacement le vendeur impayé contre les manœuvres sociétaires destinées à neutraliser les effets d’une résolution judiciaire par le jeu du formalisme.