Force majeure et résolution du contrat : la Cour de cassation impose le remboursement intégral des sommes versées

Présentation de l’arrêt

Cass. com., 26 février 2025, n° 23-21.266, F-B, publié au Bulletin

• Juridiction : Cour de cassation
• Chambre : Chambre commerciale, financière et économique
• Date : 26 février 2025
• Numéro de pourvoi : n° 23-21.266
• Formation : Formation restreinte hors RNSM/NA
• Publication : Publié au Bulletin (F-B)

Les faits et la procédure

Un commerçant avait réservé un stand auprès du Comité organisateur d’une foire aux fromages et aux vins, pour la période du 3 au 6 avril 2020, moyennant le paiement préalable de 858 euros. Le 12 mars 2020, l’organisateur l’a informé de l’annulation de l’événement, consécutive aux mesures sanitaires prises par le gouvernement pour faire face à l’épidémie de Covid-19.

Le comité n’ayant remboursé que la moitié de la somme perçue, soit 429 euros, le commerçant a saisi le tribunal de commerce de Meaux afin d’obtenir le paiement du solde restant dû. Par jugement du 24 janvier 2023, rendu en dernier ressort, le tribunal a rejeté cette demande. Tout en reconnaissant que la pandémie constituait bien un cas de force majeure ayant rendu impossible l’organisation de la foire, les juges du fond ont estimé que cette circonstance exonérait l’organisateur de toute obligation, y compris celle de restituer l’intégralité des sommes encaissées.

Le commerçant a formé un pourvoi en cassation, bénéficiant à cette fin de l’aide juridictionnelle totale. La Cour de cassation a cassé le jugement sans renvoi et a elle-même condamné le Comité à payer le solde de 429 euros.

Le problème juridique

Lorsqu’un contrat ne peut pas s’exécuter en raison d’un événement de force majeure — une pandémie, par exemple — l’organisateur qui a perçu un paiement peut-il en conserver une partie au motif qu’il n’est pas fautif ? En d’autres termes : l’absence de faute du débiteur empêché l’exonère-t-elle de restituer les sommes reçues en contrepartie d’une prestation qu’il n’a pas fournie ?

La solution de la Cour

La Cour de cassation pose une règle claire et sans équivoque : lorsque le contrat est synallagmatique et que les prestations échangées ne pouvaient trouver leur utilité que par l’exécution complète du contrat résolu, le créancier de l’obligation inexécutée du fait de l’empêchement du débiteur est également libéré de son obligation et a droit à la restitution du prix payé en contrepartie de l’obligation inexécutée.

La Haute juridiction articule son raisonnement en deux temps, en combinant les articles 1218 et 1229, alinéa 3, du Code civil. D’abord, la survenance d’un cas de force majeure ayant rendu définitivement impossible l’exécution du contrat entraîne sa résolution de plein droit, sans qu’il soit nécessaire pour la partie lésée d’obtenir une décision judiciaire à cette fin. Ensuite, cette résolution produit ses effets naturels : les parties doivent être remises dans l’état antérieur à la conclusion du contrat, ce qui implique la restitution de toutes les prestations déjà exécutées — en l’occurrence, le prix versé.

Le tribunal de Meaux avait commis une erreur de raisonnement caractérisée : il avait identifié le cas de force majeure puis s’était arrêté là, sans en tirer les conséquences juridiques qui s’imposaient. La Cour de cassation relève qu’il avait ainsi « violé le texte susvisé » en n’appliquant pas l’article 1229 du Code civil. L’absence de faute du débiteur est certes pertinente pour le qualifier d’empêchement légitime, mais elle ne le dispense en rien de restituer ce qu’il a reçu sans pouvoir en offrir la contrepartie.

La décision est rendue sans renvoi : statuant au fond dans l’intérêt d’une bonne administration de la justice, la Cour condamne directement l’organisateur à payer le solde de 429 euros, clôturant définitivement le litige.

Analyse et portée pratique

Une clarification bienvenue sur l’articulation force majeure / restitutions

Cet arrêt s’inscrit dans une ligne jurisprudentielle cohérente, amorcée notamment par un arrêt du 18 janvier 2023 (Ch. com., n° 21-16.812, publié au bulletin) rendu dans un contexte similaire — celui de la prestation de restauration commandée pour le salon MIPIM, également annulé en raison de la pandémie. La Cour de cassation confirme ici que la logique restitutoire est indissociable de la résolution : libérer le débiteur de son obligation d’exécuter la prestation sans l’obliger à restituer le prix serait lui permettre de s’enrichir sans cause au détriment du créancier.

Ce que l’arrêt souligne avec force, c’est que la force majeure produit deux effets distincts mais indissociables : la libération de l’obligation inexécutée d’une part, la remise en état des parties d’autre part. Le premier effet sans le second serait une demi-mesure juridiquement inacceptable.

Les conséquences concrètes pour les professionnels

Pour les entreprises, les associations et les organisateurs d’événements, cet arrêt emporte plusieurs enseignements opérationnels :

• Tout acompte ou paiement anticipé versé en contrepartie d’une prestation non fournie est recouvrable, dès lors que le contrat est résolu pour force majeure, quand bien même l’organisateur aurait lui-même engagé des frais préparatoires.
• L’absence de faute ne constitue pas un bouclier contre l’obligation de restituer : c’est précisément l’erreur commise par le tribunal de Meaux, et elle était suffisamment grave pour justifier une cassation sans renvoi.
• Les clauses de rétention d’acompte méritent une attention particulière. L’arrêt de 2023 relatif au salon MIPIM avait en revanche pris en compte une clause contractuelle prévoyant une retenue de 100 % en cas d’annulation tardive. La Cour avait alors renvoyé l’affaire, laissant entendre que les parties peuvent aménager conventionnellement les effets de la force majeure. Dans le présent arrêt, aucune clause de ce type n’existait, ce qui a conduit à l’application pure du droit commun.
• La résolution de plein droit, en cas de force majeure définitive, dispense la partie lésée d’une action en résolution judiciaire. Elle peut directement réclamer la restitution, comme l’a fait le commerçant en assignant en paiement du solde dû.

Les points de vigilance dans la rédaction des contrats

Pour les organisateurs de foires, salons, séminaires ou événements professionnels, la leçon pratique de cet arrêt est nette : sans clause contractuelle précisant le sort des acomptes en cas de circonstance imprévisible, les sommes versées doivent être restituées intégralement. Ceux qui souhaitent protéger leurs recettes en amont du risque d’annulation doivent le faire explicitement, dans des conditions licites et proportionnées, en prévoyant par exemple des clauses d’annulation graduées, un fonds de garantie ou la souscription d’une assurance annulation.

Pour les clients et partenaires commerciaux qui versent des avances, cet arrêt est au contraire une garantie précieuse : ils disposent d’un droit à remboursement intégral, opposable en justice, dès lors que la prestation ne peut pas être fournie du fait d’un événement extérieur et imprévisible.

À retenir

La Cour de cassation confirme que la force majeure, lorsqu’elle empêche définitivement l’exécution d’un contrat synallagmatique, entraîne sa résolution de plein droit et oblige le débiteur empêché à restituer l’intégralité des sommes reçues. L’absence de faute ne constitue pas un motif de rétention des paiements déjà effectués. Les organisateurs d’événements et prestataires de services qui encaissent des acomptes doivent donc intégrer ce risque dans leur modèle économique et, s’ils souhaitent s’en prémunir, prévoir des clauses contractuelles explicites et licites. À défaut, le droit commun s’applique dans toute sa rigueur, et le juge – jusqu’à la Cour de cassation si nécessaire – y veillera.